Управление рисками российских акционеров в Казахстане через контроль закупочной деятельности дочерних компаний
Масштаб российского присутствия в промышленности Казахстана
Тезис. российские промышленные активы в Казахстане — это национальный актив Российской Федерации, который требует защиты.
Три сектора с российским участием: ТПИ, УВС, естественные монополии
Тезис. российский капитал присутствует во всех трёх регулируемых секторах, в каждом — свой режим закупок. Окно для защиты активов сужается.
| Российский участник | Казахстанский актив | Доля | Санкционный статус |
|---|---|---|---|
| Solidcore Resources | Кызыл, Варваринское, Ертис ГМК | 100 % активов · контроль через менеджмент | вне санкционных списков |
| Русская медная компания | Актюбинская медная компания и три ТОО | контроль | АО «РМК» — SDN США с 14.09.2023; бенефициар — Великобритания, Канада |
| ЕвроХим | Фосфориты Каратау, химкомплекс Жанатас | контроль | группа вне списков ЕС и Великобритании; санкции на основателя |
| Росатом · Uranium One | СП ЮГХК, Каратау, Акбастау, Буденовское | 49–70 % | вне блокирующих списков; санкции на ряд дочек Росатома |
| Русал | Богатырь Комир (партнёры: Самрук-Энерго 35 %, Primet 30 %) | 35 % | вне списков с 2019; запрет на металл на LME и CME (2024) |
| Российские акционеры Казфосфата | Казфосфат | 50 % | вне санкционных списков |
| Nordgold | рудник Суздаль | контроль | SDN США с 02.06.2022; Великобритания с 08.11.2023 |
| Российский участник | Казахстанский актив | Доля | Санкционный статус |
|---|---|---|---|
| Лукойл | Карачаганак · Тенгизшевройл · КТК · Каламкас-море и Хазар (платформы с 2026, инвестиции свыше 6 млрд $) | 13,5 % · 5 % · 12,5 % · 50 % | SDN США с 22 октября 2025 |
| Роснефть | КТК | 7,5 % | SDN США с 22 октября 2025 |
| Татнефть | совместные проекты с КазМунайГазом | СП | вне блокирующих списков |
| Российский участник | Казахстанский актив | Доля | Санкционный статус |
|---|---|---|---|
| Богатырь Комир (Русал, 35 %) | теплоснабжение Экибастуза | субъект СЕМ | см. ТПИ |
| Российские строительные подрядчики | ТЭЦ Кокшетау, Семей, Усть-Каменогорск | подряд | по каждому подрядчику отдельно |
| Сервисные компании нефтегазовых проектов | регулируемые тарифы | дочерние | по материнской группе |
Российские доли уже уходят
- Интер РАО продала Экибастузскую ГРЭС-2 Самрук-Казыне
- Uranium One продала доли в СП Заречное, Хорасан-U и Кызылкум китайским компаниям (2024–2025)
- Лукойл после санкций октября 2025 ведёт переговоры с КазМунайГазом о продаже долей
Каждая продажа — это утрата российского контроля над промышленным активом в ЕАЭС. Защитить актив дешевле, чем потерять его.
Закупки недропользователей в Казахстане — обязанность по закону, а не внутреннее дело компании
Тезис. каждая российская дочка в Казахстане живёт минимум в одном из этих режимов, многие — в двух. Государство регулирует закупки как инструмент развития казахстанских производителей, и периметр регулирования расширяется.
| Режим | Кто попадает | Норма | Обязательная система | Контролирующий орган |
|---|---|---|---|---|
| ТПИ | Недропользователи по твёрдым полезным ископаемым | Кодекс о недрах от 27.12.2017, ст. 213, 28, 215, 221; Правила приобретения ТРУ при добыче ТПИ — приказ № 355 от 21.05.2018; контроль — приказ № 375 от 24.05.2018 | Единая платформа недропользования — государственный реестр ТРУ | Министерство промышленности и строительства РК |
| УВС | Недропользователи по углеводородам и урану | Кодекс о недрах, ст. 131 и 179; Правила приобретения ТРУ при операциях по углеводородам — приказ Минэнерго № 196 от 18.05.2018 | Реестр ТРУ при недропользовании (аккредитованная площадка) | Министерство энергетики РК |
| СЕМ | Субъекты естественных монополий: тепло, электросети, вода, трубопроводы | Закон о естественных монополиях от 27.12.2018, ст. 23; Правила осуществления деятельности СЕМ — приказ МНЭ № 73 от 13.08.2019, глава 5 (пп. 42–183), в редакции 2025–2026 | Цифровая система электронных закупок, интегрированная с НПП и Единой платформой закупок (п. 50-1); площадки — по приказу Минторговли № 115-НҚ от 20.03.2025 | Комитет по регулированию естественных монополий |
Четвёртый режим: закупки для проектов АЭС
Приказ Агентства РК по атомной энергии № 113-н/қ утвердил правила закупок Национального оператора АЭС и его юридических лиц.
- —допуск к закупкам только через квалификационный отбор и специальный реестр поставщиков;
- —планы закупок утверждаются на веб-портале за 20 рабочих дней;
- —казахстанским производителям — срок поставки не менее 60 дней, по сложной продукции — 120.
Для российского генподрядчика АЭС и его поставщиков это означает: без реестра и отчётности в казахстанском формате входа на проект нет.
Семь требований закона, которые российские дочки нарушают чаще всего
Тезис. нарушения носят системный характер и видны регулятору из реестра раньше, чем акционеру из отчёта дочки.
Местное содержание в закупках группы
- Актюбинская медная компания771 млн ₸0 %
- Казгеоруд1,5 млрд ₸0 %
- Коппер Текнолоджи2,9 млрд ₸4,6 %
Данные NADLoC и анализ НПП «Атамекен»; заместитель акима области публично потребовал приоритета местных производителей.
уведомлений о нарушениях обязательств на ~19 млрд ₸ направило Минэнерго недропользователям за 2024 год.
Цена несоблюдения: пять уровней ответственности
Тезис. Казахстан системно ужесточает требования к иностранным недропользователям, и у российских компаний нет инструмента соответствия.
- IОтмена закупкип. 17 Правил № 355 — закупка аннулируется, производственный цикл останавливается до повторной процедуры.
- IIНепризнание расходовст. 213 Кодекса — министерство вычитает сумму закупки из исполнения финансовых обязательств по контракту. Компания платит дважды.
- IIIУведомление и проверкаприказ № 375 — уведомление формируется автоматически в ЕПН; на устранение: 6 месяцев по физическому объёму, 3 — по финансовым обязательствам, 1 — по иным условиям; затем посещение недропользователя.
- IVШтрафы и административная ответственностьнеустойка 30 % от стоимости работ и услуг по неисполненному объёму ВЦ (ст. 221 Кодекса), неустойка по контракту (ст. 133), штрафы по КоАП (ст. 349, 164).
- VПретензии при продлении и потеря долиодностороннее расторжение при неустранённых нарушениях (ст. 106) и непродление по истечении срока — вплоть до передачи месторождения.
Уровень V уже наступил
- 28.03контракт ЮГХК (Uranium One — 70 %) истёк, месторождение передано Казатомпрому;
- 2026по новым поправкам при продлении Казатомпром получает не менее 90 %;
- 07.10акционеры Казатомпрома не одобрили контракт с Uranium One.
Одна контролируемая позиция в закупке ставит под удар расчёты всей компании: банк-корреспондент останавливает платежи не по лоту, а по заказчику.
Проект «Контур»: единый контур управления закупками
Тезис. «Контур» — одна площадка, один модуль на стороне заказчика, один координатор. Оператор не сторона сделки — закупает сам заказчик, а государство и акционер видят одно и то же.
Что делает платформа по циклу закупки: каждая функция закрывает конкретную норму
Тезис. платформа не «автоматизирует закупки», а закрывает нормы: каждая функция отвечает на конкретный пункт правил, и это проверяемо.
| Этап цикла | Норма | Функция ORNYM · MyBPM | Результат для заказчика | Статус |
|---|---|---|---|---|
| Планирование | п. 12 Правил № 355 | Формирование годовой и пятилетней программы закупок в формате реестра, выгрузка в ЕПН | программа размещена в срок и в нужном формате | работает |
| Процедуры | п. 6 Правил № 355 | Пять способов закупок по ст. 213 — открытый конкурс, конкурс на понижение, из одного источника, без применения норм, товарные биржи — с обязательным использованием государственного реестра | 100 % процедур проходят через реестр | работает |
| Оценка | пп. 4, 25, 41, 65 Правил № 355 | Автоматический расчёт внутристрановой ценности по лоту и условной скидки 20 % при сопоставлении заявок | преференция применена, порог местного содержания выполнен | работает |
| Строительные подряды | п. 36-1 Правил № 355 | Контроль приоритета казахстанских материалов в составе подряда, отчёт подрядчика по материалам | импорт только при отсутствии местного аналога | в разработке |
| Проверка поставщика | модуль СБ ORNYM | Скрининг по государственным базам РК и кредитным рейтингам банков до допуска к закупке — подробно на слайде 08 | в контуре нет недобросовестных и неплатёжеспособных поставщиков | работает |
| Санкционный фильтр | п. 65 пп. 15 Правил № 355; режим санкций | Проверка кодов ТН ВЭД, контрагентов, их учредителей, страны производителя и обслуживающего банка по спискам ограничений — до публикации лота и до договора | ни одной контролируемой позиции в контуре | в разработке |
| Договор и приёмка | ст. 215 Кодекса | Электронный договор и акты в MyBPM как первичное основание ежеквартальной отчётности о ТРУ и ВЦ | отчёт по ст. 215 к 25-му числу собирается из системы, а не вручную | работает |
| Финансирование поставщиков | ст. 729–738 ГК РК; п. 125 Правил № 355 | Уступка денежного требования по акту приёмки банку-партнёру, деньги поставщику до оплаты заказчиком | больше участников, ниже цена, короче сроки | в разработке |
| Для СЕМ | глава 5 Правил № 73 | Конкурс в интегрированной цифровой системе, комиссия не менее пяти человек, двухэтапная процедура с приоритетом казахстанских производителей, протокол в 6 рабочих дней | процедура СЕМ доказуема регулятору | работает |
Модуль службы безопасности: скрининг поставщика до допуска к закупке
Тезис. проверка поставщика — такая же часть соответствия, как местное содержание. Глубокий комплаенс службы безопасности снимает риск, который недропользователь иначе несёт сам.
- Регистрационные данныеБИН, учредители, руководитель, дата регистрации, изменения
- Налоговая дисциплиназадолженность, блокировки счетов, статус плательщика НДС
- Суды и исполнительные производстваиски, взыскания, аресты, банкротство
- Реестры недобросовестных участниковгосзакупки, квазигоссектор, недропользование
- Лицензии и разрешенияправо на вид деятельности, сертификаты СТ-KZ
- Кредитные рейтинги банковкредитная история и платёжеспособность по данным банков
- Санкционные спискиOFAC · OFSI · ЕС
- Аффилированность с заказчикомконфликт интересов
- Признаки фирмы-однодневкивозраст · штат · адрес
- Способность исполнить поставкуобороты · опыт · рейтинг
Риски недропользователя, а не площадки
- —Непоставка или срыв сроков — поставщик без ресурсов не допускается к лоту
- —Недобросовестный поставщик в закупке недропользователя — риск самого заказчика, а не площадки
- —Контролируемый контрагент — одна позиция ставит под удар расчёты всей компании
- —Фирма-однодневка и аффилированный участник — основание для претензии регулятора
Кредитный рейтинг поставщика → факторинг поставки
Тот же рейтинг, что допускает поставщика к лоту, становится основанием для финансирования поставки под уступку требования. Для российских банков, присутствующих в Казахстане, например ВТБ Казахстан, это готовый проверенный портфель заёмщиков внутри контура.
Отчётность для акционера и министерства
Тезис. четыре уровня отчётов из одних и тех же данных: дочка, акционер, фонд, министерство. Акционер узнаёт о риске раньше регулятора.
- 1Ежемесячный отчёт по дочкеобъём закупок, способы, экономия к плану, местное содержание по лотам, просрочки
- 2Отчёт о соответствии законодательству РКконтрольный лист по нормам: отвечает на вопрос «есть ли у моей дочки основания для претензий государства» до того, как претензия придёт
- 3Консолидированный отчёт акционеравсе дочки в Казахстане: сопоставление между ними, концентрация поставщиков, цены на сопоставимые позиции
- 4Агрегированный отчёт для фонда и министерствапо всем российским участникам программы — инструмент мониторинга российских активов в Казахстане
- ✓Программа закупок размещена в реестре в срок12.01
- ✓Доля процедур через реестр100 %
- !Внутристрановая ценность по лотам против порога3 лота ниже
- ✓Условная скидка 20 % примененавсе лоты
- ✓Квартальный отчёт по ст. 215 сдан до 25-го числа24.10
- !Уведомления из ЕПН (приказ № 375)1 · срок 14 дн.
- ✓Санкционная проверка контрагентов0 совпадений
- Дочка А61 % МС
- Дочка Б48 % МС
- Дочка В72 % МС
- Дочка Г35 % МС
Экономический эффект
Тезис. контур окупается в первый год на одном заказчике — за счёт конкуренции, а не за счёт бюджета. Расчёт ниже — параметрический: цифры заказчика подставляются в докладе.
Параметры
- Срок внедрения на дочку
- 2–3 месяца
- Лимит финансирования поставщиков в пилоте
- 2–3 млн $
- Целевой порог местного содержания
- 50 %
в год при экономии 5–12 % за счёт конкуренции на площадке — по практике электронных торгов.
закупок, проведённых вне реестра или без преференции, государство вправе не признать по ст. 213 — при консервативной оценке 15 % объёма.
разрыв 12 п. п. закрывается расчётом ВСЦ по лоту и преференцией 20 % — без ручного контроля.
финансирование под уступку требования открывает лоты малым казахстанским и российским поставщикам: деньги по акту приёмки, а не через 90 дней отсрочки.
Роль фонда и министерства
Тезис. фонд берёт на себя организацию, министерство получает государственный инструмент. Интересы российских акционеров за рубежом — под контролем российской стороны.
Российский промышленно-инвестиционный фонд
- 1Руководство проектом «Контур»: координация российских акционеров, владеющих промышленными активами в Казахстане
- 2Сбор пула заказчиков через министерство и отраслевые союзы
- 3Меморандум с оператором площадки ORNYM и контроль его обязательств
- 4Инициирование партнёрства с банком, финансирующим поставщиков
- 5Агрегированная отчётность для министерства по всем участникам программы
Минпромторг России
- Инструмент мониторинга российских активов в Казахстанеединая картина закупок, соответствия и рисков по каждой российской дочке — без запросов в компании
- Аргумент в межправительственных переговорахдокументированное соблюдение казахстанского законодательства снимает претензии к российскому бизнесу и усиливает позицию на переговорах по продлению контрактов
- Поддержка российских поставщиков на рынке ЕАЭСроссийские производители получают прямой доступ к лотам российских дочек в Казахстане через одну площадку
- Защита российского капитала от вынужденного выходадочка, у которой закупки в порядке, не теряет долю при продлении контракта и не продаёт актив под давлением
Дорожная карта: три горизонта — Казахстан, Центральная Азия, Африка
Тезис. горизонт I — двенадцать месяцев от меморандума до первого отчёта министру по Казахстану. Горизонты II и III переносят отработанный контур на Центральную Азию и Африку.
- —меморандум фонда и оператора площадки
- —первые два российских акционера в программе
- —один заказчик, чистый контур: план → реестр → отчёт
- —лимит финансирования поставщиков 2–3 млн $
- —подключение пяти групп из приложения
- —запуск финансирования поставщиков с двумя банками
- —выход на 127 горнодобывающих компаний с российским участием
- —первый агрегированный отчёт министерству
Горизонт проекта «Контур»: от пилота в Казахстане к Центральной Азии и Африке
Тезис. «Контур» создаётся пилотно для Казахстана, но рассчитан на все страны, где российские активы нуждаются в регуляторной защите. Долгосрочно контур держат Минпромторг, полпредства и дипмиссии — тогда каждый кейс работает годами, а не до первой претензии.
- Министерство промышленности и торговлиполитика программы, пул российских акционеров, агрегированный отчёт по всем странам, аргумент в межправительственных комиссиях
- Полпредства и торгпредстваработа с регуляторами стран присутствия, допуск российских поставщиков к закупкам российских дочек, контроль местных требований
- Дипломатические миссиимежправительственный уровень: защита интересов акционера при претензиях государства, продление контрактов, недопущение вынужденного выхода
Утвердить проект «Контур»: поручить фонду сформировать пул российских акционеров и представить первый отчёт через двенадцать месяцев.
Приложение: готовые справки
Справки передаются министерству вместе с презентацией. Контрольный лист 5.3 предлагается как раздаточный материал.